Standard avtalebetingelser

Der teksten referer til «Leverandøren/e», skal dette forstås som Simployer AS inkludert underleverandører.

1. Leveransene

Denne avtalen består av to leveranser: 1) Etableringstjenesten og 2) Abonnementstjenesten.

Simployer AS er ansvarlig for levering av etableringstjenesten og abonnementstjenesten og vil følge opp tjenesten, samt eventuelle feil/mangler knyttet til denne.

Simployer Solutions AS, et søsterselskap i Simployer-gruppen, er underleverandør til Simployer AS for sentrale abonnementstjenester. Simployer AS har ansvaret for support, og vil fungere som kontaktpunkt for kunden («single point of contact»). Simployer AS vil også fakturere på vegne av alle selskapene i Simployer-gruppen.

2. Kundens disposisjonsrett

Leverandøren har og beholder alle rettigheter til (inkludert, men ikke begrenset til, immaterielle rettigheter/andre eiendomsrettigheter) systemer (herunder kildekode og databaser), konsepter og brukerveiledninger som omfattes av avtalen. Kunden forplikter seg til ikke å selge, leie, låne ut eller på annen måte å overlate sin tilgang til andre, unntatt når dette er nødvendig for Kundens eget bruk. Kunden forplikter seg videre til ikke å kopiere, endre, tilpasse, lage avledede produkter av eller på annen rettsstridig måte utnytte systemer. Kunden har og beholder alle rettigheter for intern bruk til innhold som er utarbeidet av eller for kunden, inkludert innhold som er basert på Leverandørens maler. Slikt innhold kan ikke nyttes til kommersiell virksomhet, hverken som betalbar eller gratis tjeneste.

Kunden får gjennom avtalen en løpende og ikke overførbar disposisjonsrett til systemer med de begrensninger som følger av avtalen.

Disposisjonsretten til det enkelte system med dokumentasjon gir Kunden rett til å gjøre bruk av systemet i det omfang som fremgår av skriftlig avtale.

Kunden kan kun benytte systemet til databehandling for egne formål. Databehandling for andre mot vederlag kan kun foretas etter forutgående skriftlig avtale med Leverandøren.

Systemet skal i avtaleperioden ligge fysisk på Leverandørens driftssenter (eventuelt hos en profesjonell tredjepart som Leverandøren benytter som underleverandør), dersom ikke annet er skriftlig avtalt med Kunden. Tilgjengelighet til systemet og evt. avbrudd i systemleveransen reguleres av den til enhver tid gjeldende Service Level Agreement (SLA) mellom Leverandøren og Kunden.

Kunden er pliktig til å påse at passord oppbevares og håndteres på en slik måte at bare de som med rett i denne avtale, har tilgang til systemet.

Kunden har ikke rett til å foreta endringer i selve systemets kildekode. Eventuelle endringer som gjøres i forbindelse med feilretting og vedlikehold, må bare utføres av Leverandørens personale, såfremt ikke annet er skriftlig avtalt på forhånd.

Disposisjonsretten gjelder til avtalen blir sagt opp av en av partene i henhold til punkt 8, eller avtalen heves som følge av vesentlig mislighold.

Løpende avtale om bruksrett inkl. vedlikehold/oppdatering er obligatorisk og inngår som en integrert del av disse avtalebetingelser. Leverandøren forbeholder seg en rett til å foreta løpende feilretting og andre endringer i systemer uten nærmere varsel. Kundens disposisjonsrett og bruksrett gjelder siste versjon av systemet.

Etter at avtalen er opphørt, kan Kunden ikke på noen som helst måte nyttiggjøre seg data, informasjon mv. som Leverandøren har rettigheter til. Kunden kan således etter at avtalen med Leverandøren er opphørt, for eksempel ikke benytte slike data mv. i egenutviklede systemer/programmer eller i systemer/programmer administrert av andre.

3. Kundens medvirkning til leveransen

I tilfeller hvor Leverandøren er avhengig av å få levert tekster, data, informasjon mv. fra Kunden for å kunne oppfylle sin del av avtalen, eller dersom Kunden på annen måte skal medvirke til ferdigstillelsen, skal Kunden respondere så snart som mulig, og i henhold til frister avtalt med Leverandøren. Dersom Kunden ikke overholder sine forpliktelser i henhold til godkjent fremdriftsplan, vil etableringen bli fakturert, og systemet bli levert på avtalt leveringsdato med et innhold i henhold til de tilbakemeldinger mv. som faktisk er mottatt i tråd med de frister som er fastsatt.

4. Fakturering, prisjustering og merverdiavgift

Første års bruksrett faktureres på forskudd. Deretter faktureres for bruksrett inkl. oppdatering/vedlikehold forskuddsvis 1 (en) gang per år regnet fra første bruksrettfakturering. Etableringstjenestene faktureres etter avtalt fremdrift for modulene. Dersom ikke annet er avtalt, faktureres andre tjenester løpende.

Prisen for bruksrett inkl. oppdatering/vedlikehold kan endres av Leverandøren én gang pr år. Prisøkning utover endringen i ”SSB`s totale arbeidskraftkostnadsindeks for forretningsmessig tjenesteyting”, med utgangspunkt i kjøpsåret, skal varsles.

Dersom antall brukere øker etter fornyelsestidspunktet har Leverandøren rett til å fakturere Kunden for det økte antall brukere frem til avtaleperiodens utløp.

Alle tjenester faktureres av Simployer AS.

5. Rett til bruk av og ansvar for underleverandører

Leverandøren har rett til å bruke underleverandører til å oppfylle sine ulike forpliktelser, herunder til fysisk drifting av systemet. Leverandøren er i tilfelle ansvarlig for utførelsen av underleverandørens oppgaver på samme måte som om Leverandøren selv sto for utførelsen. Bruk av underleverandører til behandling av eventuelle personopplysninger reguleres i databehandleravtalen.

6. Force majeure mv.

Dersom avtalens gjennomføring helt eller delvis hindres, eller i vesentlig grad vanskeliggjøres av forhold som ligger utenfor partenes/underleverandørers kontroll, suspenderes partenes plikter for så lang tid som forholdet varer. Slike forhold inkluderer, men er ikke begrenset til streik, lockout, og ethvert forhold som etter norsk rett vil bli bedømt som force majeure.

7. Mangler, reklamasjon og misligholdsbeføyelser

Mangel/forsinkelse (herunder nedetid) ved systemet foreligger kun dersom man ikke kan utføre de vesentlige funksjoner som fremgår av produktbeskrivelsen. Kunden plikter snarest mulig etter oppstart å teste systemet, samt gjøre seg kjent med systemets muligheter og begrensinger slik dette fremkommer i produktbeskrivelsen. Leverandøren skal alltid ha rimelig med tid og mulighet til å rette mangel/forsinkelse eller avhjelpe forholdet på en annen måte. Mangel/forsinkelse må være påberopt skriftlig og uten ugrunnet opphold etter mangelen/forsinkelsen er oppdaget eller burde vært oppdaget, ellers mister Kunden retten til erstatning, prisavslag, heving og andre misligholdsbeføyelser.

Leverandøren er ikke ansvarlig for forhold utenfor selskapets kontroll og som selskapet ikke med rimelighet kunne ventes å ha tatt i betraktning på avtaletiden eller unngå eller overvinne følgene av. Kunden kan ikke kreve fradrag i årlig pris for bruksrett/vedlikehold, eller gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser, når avbrudd i leveransen fra Leverandøren ikke overstiger avtalte verdier bestemt i gjeldende SLA.

Ved vesentlig mislighold kan avtalen sies opp av begge parter med øyeblikkelig virkning.

Dersom Kunden har stått for det vesentlige misligholdet kan Leverandøren stoppe tilgangen eller annen lovlig bruk av systemet til det vesentlige misligholdet er løst. Dersom Leverandøren står for det vesentlige misligholdet av avtalen, skal Kunden, dersom Kunden ikke har misligholdelser, ha tilgang til egne data i en periode tilsvarende normal oppsigelsestid.

Som vesentlig mislighold fra kunden regnes i denne forbindelse bl.a. manglende betaling av hele eller deler av avtalt beløp (forutsatt at Kunden har fått et varsel med minimum frist på 15 dager på å gjøre opp) og det forhold at reguleringen av disposisjonsretten brytes jf. også pkt 2 "Kundens medvirkning til leveransen" og databehandleravtalen. Dersom avtalen omfatter flere delleveranser, kan Leverandøren velge å gjøre hevning gjeldende for enkelte av delleveranser, såfremt det ikke gjør øvrige delleveranser ubrukelige for Kunden.

Som vesentlig mislighold fra Leverandøren, regnes i denne forbindelse grov uaktsomhet, brudd på gjeldende lover og regler eller avtalebrudd.

Leverandøren fraskriver seg ethvert ansvar for indirekte eller tilfeldig tap eller skade og tap av data med mindre dette skyldes grov uaktsomhet eller forsett. Som indirekte eller tilfeldig tap regnes, dog ikke begrenset til, Kundens tap av fortjeneste av enhver art, tap av kunder, tap grunnet driftsavbrudd, avsavnstap og krav fra tredjepart. Ansvaret for Leverandøren omfatter uansett kun dokumentert økonomisk tap som en med rimelighet kunne ha forutsett som en påregnelig følge av kontraktsbruddet, og er under enhver omstendighet begrenset til det samlede vederlag ekskl. merverdiavgift som er avtalt for den del av leveransen misligholdet gjelder. Dette innebærer at samlet erstatning per avtaleperiode er begrenset til et beløp som tilsvarer samlet vederlag for driftstjenesten ekskl. merverdiavgift for aktuell periode. Forsømmer Kunden å begrense det økonomiske tapet gjennom rimelige tiltak, må Kunden selv bære den tilsvarende del av tapet.

8. Varighet - opphør

Avtalen om bruksrett inkl. oppdatering/vedlikehold har en varighet på ett (1) år fra avtalt leveringsdato for systemet. Avtalen fornyes deretter automatisk for ett (1) og ett (1) år av gangen dersom verken Leverandøren eller Kunden har sagt den opp senest 3 måneder før avtaleperiodens utløp. Oppsigelse kan kun skje skriftlig. Fornyelsen gjelder det antall brukere det er på fornyelsestidspunktet. Oppsigelse fra Leverandøren krever saklig grunn.

Ved helt eller delvis utløp av avtalen skal Kundens tilganger til systemet og dokumentasjon som opphøret gjøres gjeldende for, straks fjernes. Dette gjelder uansett om opphøret skyldes oppsigelse, eller er en følge av at avtalen helt eller delvis heves fra en av partenes side på grunn av vesentlig mislighold.

Tilbakelevering av data reguleres av Databehandleravtalen og gjeldende SLA.

Dersom kunden har misligholdt avtalen, kan Leverandøren nekte å utlevere dataene inntil Kunden har avhjulpet forholdet/har holdt Leverandøren skadesløs. Dette gjelder ikke personopplysninger.

9. Overdragelse

Kunden kan ikke overdra sine rettigheter og forpliktelser i henhold til avtalen til andre uten forutgående skriftlig samtykke fra Leverandøren. Slikt samtykke er nødvendig selv om overdragelsen skjer som ledd i en sammenslåing med et annet selskap (fusjon) eller oppsplitting av selskapet (fisjon). Leverandøren kan ikke nekte overdragelse av avtalen uten saklig grunnlag. Leverandøren kan med befriende virkning overdra sine rettigheter og forpliktelser i henhold til avtalen til tredjemann.

10. Taushetsplikt - bedriftshemmeligheter mv.

All informasjon som partenes ansatte og andre som handler på partenes vegne blir kjent med i forbindelse med gjennomføringen av avtalen, skal behandles konfidensielt og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten skriftlig samtykke fra den annen part.

Bestemmelsen i første avsnitt er ikke til hinder for utlevering av informasjon hvis det kreves av offentlig myndighet som har hjemmel til det. Om mulig, skal den annen part varsles før slik informasjon gis.

Partene kan også overføre informasjon til utenforstående i den utstrekning det er nødvendig for gjennomføring av avtalen, forutsatt at slik annen mottaker av informasjonen pålegges en plikt til konfidensialitet slik det fremgår av dette punkt.

Bestemmelsen i dette punkt er ikke til hinder for at partene kan utnytte erfaring og kompetanse som opparbeides i forbindelse med gjennomføringen av avtalen.

Taushetsplikten gjelder også etter at avtalen er opphørt.

11. Endring av standard avtalebetingelser og om gjeldende versjon

Leverandøren kan endre innholdet i avtalen og vedleggene, inkludert standard avtalevilkår. Endringer kan for eksempel komme som følge av produktutvikling, markedsutvikling, selskapsendringer, uforutsette hendelser eller endringer i regelverk. Dersom endringer medfører vesentlig endrede tjenester, har Kunden rett til å si opp disse. 

Endringer vil varsles 90 dager før de trer i kraft. Forutgående varsel er ikke nødvendig når endringene er til fordel for Kunden eller ikke har betydning for Kunden.

Leverandørens til enhver tid gjeldende standard vilkår, Service Level Agreement og databehandleravtale er tilgjengelig på leverandørens nettsider, se her.

12. Tvister

Norsk lov skal gjelde. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med avtalen skal søkes løst ved forhandlinger. Fører forhandling ikke frem, skal saken løses ved de ordinære domstoler med sete på det sted i Norge hvor Leverandøren har sitt hovedkontor.

Dersom noen bestemmelser i denne avtalen eller oppfyllelsen av den anses ugyldig i henhold til lovgivningen, skal dette ikke få noen betydning for gyldigheten av de øvrige bestemmelsene i avtalen.

 

v. 2.7.0